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亚博App_为什么两轮问询后,南京新百“知难而退”终止交易?
2021-08-13 [17852]
本文摘要:南京新百并购徐州三胞20%的股权,日后发布就遭遇上交会屡屡2次面谈,最后于5月17日发布公告中止并购。

南京新百并购徐州三胞20%的股权,日后发布就遭遇上交会屡屡2次面谈,最后于5月17日发布公告中止并购。下面我们看下从南京新百透露并购到中止并购的时间线:★5.6并购方案透露5月6日晚南京新百公告,公司以现金方式转让南京三胞医疗持有人的徐州三胞医疗管理有限公司(下称“徐州三胞医疗”)20%股权,股权转让价格为1.5亿元(对应注册资本为1.16亿元,已全部实缴)。

本次交易已完成后,公司将持有人徐州三胞医疗20%的股权,公司拆分报表范围并未发生变化。5.7上交所第一次告知5月7日印发的面谈函中,上交所就南京新百的收购标的徐州三胞医疗的合理性单发七问。5.11推迟恢复5月11日,南京新百关于推迟恢复上交所面谈函公告5.16南京新百恢复5月16日南京新百恢复面谈,透漏南京三胞医疗100%股权转让给南京元合鑫,实质上是股份代持不道德。

5.16上交所第二次告知5月16日,上交所旋即发去二次面谈,拒绝公司就代持问题展开恢复透露。5.17公告中止并购但只不过这件事对整个南京新百和三胞的影响不会较为大,也曝露了公司管理与信息透露的问题,尤其在资本市场的信用与合规,未来有可能更容易被批评!3个月超高溢价并购,相当严重不合理,有点过于急于求成!2019年2月南京三胞医疗的100%股权转让给南京元合鑫价格为1.49亿元,而现在上司公司以现金方式转让南京三胞医疗持有人的徐州三胞医疗管理有限公司20%股权,股权转让价格为1.5亿元。

也就是在短短3个月内,100%股权价格由1.49亿元攀升到7.5亿元。溢价了五倍多,而在三个月之内,标的公司的情况是不有可能再次发生天翻地覆的变化的!出售于出售价格不存在明显差异,回应南京新百的回应是:作价1.49亿主要为了代持决定,交易双方未考虑到该交易的其他因素,也并未聘用评估机构开具评估报告,因此该出让价格与公司本次资产并购作价不存在差异。Dr.2指出这似乎无法说明以超高溢价并购的合理性和明确原因。

第二次面谈函的重点也在此,上交所拒绝公司补足透露(1)股份代持协议的主要条款,解释股权代持的定价依据及商业考虑到;(2)本次公司收购价格远高于前次有限公司股东出售价格的明确原因及合理性,否不存在向有限公司股东及其关联方运送利益的情形;(3)前次股权转让否以南京新百后期须要并购标的资产为前提或不存在其他应该透露的协议决定,两次出让否为一揽子交易。被批评关联交易的决策程序与合理性因为上交所第一次面谈就直指关联关系,面谈函拒绝,由于标的公司徐州三胞医疗的法定代表人为袁亚涛。请求公司向涉及方核实并透露:(1)袁亚涛与公司实际掌控人袁亚非之间的关系;(2)徐州三胞医疗否与有限公司股东或实际掌控人包含关联关系。

回应,南京新百的回应是,徐州三胞医疗的法定代表人为袁亚涛,和上市公司实际掌控人袁亚非为堂兄弟关系,而且南京元合鑫地产经纪公司与上市公司及有限公司股东、实际掌控人也不存在关联关系。可见,徐州三胞医疗的法定代表人袁亚涛与上市公司实际掌控人袁亚非为亲属关系,南京元合鑫地产经纪公司与上市公司及有限公司股东、实际掌控人也不存在关联关系。既然不存在关联关系和股份代持,为什么一开始没透露,如果按照公司发布的收购计划,也就产生了关联交易,当然由于交易标的过小只有1.5亿,可以在董事会的决策范围之内,但是与大股东及其关联人之间关联交易的投票表决程序必须必要关联人规避,然后展开投票并记录在案,似乎从程序上既没透露关联性也没继续执行规避原则,这似乎违反了公众公司管理原则,经常出现了内部人掌控问题!。


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